Estes Termos de Uso (“Termos”) regem seu uso da Plataforma da Web e de outros serviços operados pela Boutique Pool (“Boutique Pool”, “BPool”, “nós”, “nos” ou “nosso”) onde estes Termos são publicados (coletivamente, a “Plataforma”). Estes Termos representam um contrato vinculativo entre a BPool e você ou a entidade que você representa. Ao criar uma conta ou acessar a Plataforma de outra forma, você declara expressamente que é legalmente competente para firmar este contrato e concorda em ficar vinculado a estes Termos. Se estiver concordando com estes Termos em nome de uma empresa ou outra pessoa jurídica, você declara que tem autoridade para vincular essas entidades a estes Termos. Se não tiver essa autoridade ou se, de outra forma, não concordar com estes Termos, você não poderá usar a Plataforma. Se você estiver concordando com estes Termos em nome de uma empresa ou outra pessoa jurídica, “você” ou “seu”, conforme usado no restante destes Termos, refere-se à entidade que você representa.

Determinadas áreas, recursos ou funcionalidades da Plataforma podem estar sujeitos a termos, regras, diretrizes ou políticas diferentes ou adicionais (“Regras Adicionais”), e podemos fornecer essas regras adicionais a você por meio de publicações, avisos pop-up, links ou outros meios no momento em que você acessar ou usar a área, o recurso ou a funcionalidade relevante. De tempos em tempos, essas Regras Adicionais podem entrar em conflito com estes Termos. No caso de tal conflito, as Regras Adicionais prevalecerão. Qualquer referência aos “Termos” neste contrato inclui as Regras Adicionais.

AVISO IMPORTANTE: OBSERVE O REQUISITO DE ARBITRAGEM E A RENÚNCIA A AÇÕES COLETIVAS ESTABELECIDOS ABAIXO, QUE EXIGEM QUE VOCÊ ARBITRE AS REIVINDICAÇÕES QUE POSSA TER CONTRA NÓS INDIVIDUALMENTE. A ARBITRAGEM INDIVIDUAL SIGNIFICA QUE VOCÊ NÃO TERÁ, E RENUNCIA, AO DIREITO DE UM JUIZ OU JÚRI PARA DECIDIR SUAS REIVINDICAÇÕES E QUE VOCÊ NÃO PODERÁ PROCEDER EM UMA AÇÃO COLETIVA, CONSOLIDADA OU REPRESENTATIVA.

“Parceiro” ou “Parceiro Criativo” significa tanto agências de marketing quanto empresas e estúdios de criação, planejamento, produção de conteúdo, design e/ou tecnologias em qualquer mídia, de pequeno e médio porte, que prestem serviços de marketing disponíveis para contratação pelos Clientes por meio da Plataforma;

“Matchmaking” significa as etapas de seleção de Parceiros Criativos promovidas pela Plataforma, com base em algoritmo proprietário desenvolvido pela Plataforma e critérios específicos e determinados no âmbito do Projeto solicitado por um Cliente. Ao final da etapa de Matchmaking, a Plataforma indicará três Parceiros Criativos ideais para a demanda solicitada pelo Cliente;

“Curadoria” significa a aplicação de metodologias de análise e seleção de participantes da Plataforma de forma regular, utilizando a intervenção humana, curadores e algoritmos de avaliação do Boutique Pool para a aprovação de Parceiros que atendam aos padrões exigidos pelo Boutique Pool, para que possam ser indicados e conectados com os Clientes, respeitando as particularidades e expectativas necessárias para o bom desenvolvimento dos negócios entre ambas as partes;

“Asset” produto criativo precificado e com seu escopo detalhado, como, por exemplo, land page, website, concept board, conceito criativo, design de embalagem, design de material de ponto de venda, entre outros

“Asset Market” lista produtos criativos em formato de marketplace categorizados por tipo e especialidade de serviços de comunicação e marketing apresentados ao Cliente, devidamente precificados com detalhamento total do escopo. O Cliente pode selecionar projetos no Asset Market (pacotes de ativos) ou pode montar seu próprio projeto.

“Serviço” ou “Projeto” significa os serviços de marketing contratados pelo Cliente de Parceiros Criativos selecionados ou projetos desenvolvidos para os Clientes pelos Parceiros, especificamente, usando as ferramentas da Plataforma. Os projetos são definidos pelo Parceiro e pelo Cliente exclusivamente no ambiente da Plataforma, onde são necessariamente apontadas suas especificidades, cronograma e remuneração, que serão apresentados e validados por ambos, e podem incluir serviços de comunicação em geral, eventos, treinamentos e/ou pesquisas, bem como a criação de materiais impressos, eletrônicos, audiovisuais ou radiofônicos, observadas as proteções legais inerentes aos Direitos Autorais definidos ao longo deste Termo.

“Concurso” significa etapas de uma seleção específica, diferente do Matchmaking, por meio da qual os Parceiros Criativos poderão ser convidados pelos Clientes a apresentar propostas comerciais e criativas para um determinado Projeto. Nesses casos, Parceiro Criativo e Cliente deverão aderir a um termo específico, que conterá as regras da respectiva Competição.

Para acessar determinadas partes da Plataforma, é necessário criar uma conta. Você concorda em fornecer informações verdadeiras e precisas durante o processo de criação da conta. Você também concorda em manter a precisão de todos os dados enviados. Caso forneça informações falsas, imprecisas ou incompletas, reservamo-nos o direito de encerrar sua conta e suspender o uso de toda e qualquer parte da Plataforma.

Você é responsável por preservar a confidencialidade da senha de sua conta e concorda em nos notificar sobre qualquer uso não autorizado, conhecido ou suspeito, de sua conta. Você concorda que é responsável por todos os atos ou omissões que ocorram em sua conta enquanto sua senha estiver sendo usada. O Boutique Pool não solicitará sua senha por qualquer outro meio ou por qualquer outro motivo que não seja para acessar a Plataforma.

A Plataforma e seu conteúdo, características e funcionalidade, incluindo, sem limitação, informações, textos, gráficos, logotipos, ícones de botões, imagens, clipes de áudio, clipes de vídeo, compilações de dados e o design, seleção e arranjo dos mesmos (coletivamente, o “Conteúdo BPool”), são de propriedade exclusiva da BPool, nossos licenciadores ou outros fornecedores de conteúdo, e são protegidos pelos Estados Unidos e pelas leis internacionais de direitos autorais, marcas registradas, patentes e outras propriedades intelectuais ou direitos de propriedade, e não podem ser usados ou explorados de qualquer forma sem nosso consentimento prévio por escrito.

Estamos fornecendo a você acesso à Plataforma de acordo com uma licença limitada, não exclusiva, não sublicenciável, intransferível e revogável. Você pode usar a Plataforma para uso pessoal, não comercial e sujeito a estes Termos. Esta licença está disponível para você desde que você não esteja impedido de acessar a Plataforma pela legislação aplicável e que seu acesso não tenha sido rescindido por nós. Se estes Termos não forem aplicáveis no local onde você está localizado, você não poderá usar a Plataforma. A BPool se reserva todos os direitos, títulos e interesses não expressamente concedidos sob esta licença na máxima extensão possível sob as leis aplicáveis.

Sob esta licença, você pode baixar informações da Plataforma e imprimir uma cópia impressa para seu uso pessoal e não comercial, desde que você mantenha intacto e não remova ou altere qualquer direito autoral ou outro aviso (por exemplo, marca registrada, patente, etc.) contido na Plataforma, Salvo disposição expressa em contrário, o Usuário não poderá modificar, copiar, distribuir, exibir, reproduzir, vender, licenciar ou criar trabalhos derivados de qualquer Conteúdo da BPool, no todo ou em parte, incluindo qualquer texto, imagens, áudio e vídeo de qualquer forma, sem a autorização prévia por escrito da BPool ou de quaisquer fornecedores terceirizados aplicáveis. Qualquer uso não autorizado do Conteúdo da BPool pode violar leis de direitos autorais, leis de marcas registradas, leis de privacidade e publicidade, e regulamentos e estatutos aplicáveis. O usuário concorda em cumprir com as solicitações escritas razoáveis feitas por nós para nos ajudar a proteger nossos direitos de propriedade e de propriedade intelectual.

NA EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA PELA LEI E COM EXCEÇÃO DOS DIREITOS CONCEDIDOS AOS CONSUMIDORES DE ACORDO COM AS LEIS APLICÁVEIS, A PLATAFORMA E O CONTEÚDO NA PLATAFORMA SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM”. A BPOOL NÃO FAZ NENHUMA REPRESENTAÇÃO OU GARANTIA DE QUALQUER TIPO A VOCÊ OU A QUALQUER OUTRA PESSOA RELACIONADA DE QUALQUER FORMA À PLATAFORMA OU AO CONTEÚDO OU ÀS COMUNICAÇÕES NA PLATAFORMA, OU A QUALQUER WEBSITE OU OUTRO CONTEÚDO OU SERVIÇO QUE POSSA SER ACESSADO DIRETA OU INDIRETAMENTE ATRAVÉS DA PLATAFORMA, NA MEDIDA PERMITIDA POR LEI.a bpool se isenta de garantias implícitas de que a plataforma e todo o software, conteúdo e serviços, informações distribuídas por meio da plataforma são comercializáveis, de qualidade satisfatória, precisos, oportunos, adequados a uma finalidade ou necessidade específica ou não infratores. NENHUMA INFORMAÇÃO OU CONSELHO ORAL OU ESCRITO FORNECIDO PELA BPOOL OU POR UM REPRESENTANTE CRIARÁ UMA GARANTIA.

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ALÉM DISSO, A BPOOL NÃO APROVA E NÃO OFERECE NENHUMA GARANTIA RELATIVA À PRECISÃO OU CONFIABILIDADE DE QUALQUER OPINIÃO, INFORMAÇÃO, CONSELHO OU DECLARAÇÃO NA PLATAFORMA. EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A BPOOL SERÁ RESPONSÁVEL POR QUALQUER PERDA OU DANO CAUSADO POR SUA CONFIANÇA EM INFORMAÇÕES OBTIDAS ATRAVÉS DO CONTEÚDO DA PLATAFORMA. É DE SUA RESPONSABILIDADE AVALIAR A ATUALIDADE, INTEGRIDADE OU UTILIDADE DE QUALQUER INFORMAÇÃO, OPINIÃO, CONSELHO OU OUTRO CONTEÚDO DISPONÍVEL ATRAVÉS DA PLATAFORMA. CONSULTE O CONSELHO DE PROFISSIONAIS, CONFORME ADEQUADO, RELATIVAMENTE À AVALIAÇÃO DE QUALQUER INFORMAÇÃO, OPINIÃO, CONSELHO OU OUTRO CONTEÚDO ESPECÍFICO NA PLATAFORMA.

ALGUMAS JURISDIÇÕES NÃO PERMITEM A EXCLUSÃO DE CERTAS GARANTIAS, PORTANTO, AS EXCLUSÕES ACIMA PODEM NÃO SE APLICAR A VOCÊ.

NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, A BPOOL NÃO TERÁ NENHUMA OBRIGAÇÃO OU RESPONSABILIDADE (SEJA DECORRENTE DE CONTRATO, GARANTIA, ATO ILÍCITO, INCLUINDO NEGLIGÊNCIA, RESPONSABILIDADE PELO PRODUTO OU DE OUTRA FORMA) POR QUAISQUER DANOS OU RESPONSABILIDADES, INCLUINDO DIRETOS, INCIDENTAIS, INDIRETOS, ESPECIAIS OU CONSEQUENCIAIS (INCLUINDO QUALQUER PERDA DE DADOS, RECEITAS OU LUCROS OU DANOS DECORRENTES DE DANOS PESSOAIS/MORTE PREJUDICIAL) DECORRENTES DO SEU USO DA PLATAFORMA, MESMO QUE TENHAMOS SIDO AVISADOS DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. ESTA LIMITAÇÃO SE APLICA AOS DANOS DECORRENTES DE (i) USO OU INCAPACIDADE DE USO DA PLATAFORMA, (ii) CUSTO DE AQUISIÇÃO DE BENS E SERVIÇOS SUBSTITUTOS, (iii) ACESSO NÃO AUTORIZADO OU ALTERAÇÃO DE SUAS TRANSMISSÕES POR TERCEIROS, (iv) CONTEÚDO DE TERCEIROS DISPONIBILIZADO A VOCÊ ATRAVÉS DA PLATAFORMA, OU (v) QUALQUER OUTRO ASSUNTO RELACIONADO À PLATAFORMA.

Além disso, ao utilizar a Plataforma, as informações serão transmitidas por um meio que está fora do controle e da jurisdição da BPool, de seus parceiros, anunciantes e patrocinadores ou de qualquer outro terceiro mencionado na Plataforma. Dessa forma, a BPool não assume nenhuma responsabilidade por ou relacionada a atrasos, falhas, interrupções ou corrupção de quaisquer dados ou outras informações transmitidas em conexão com o uso da Plataforma.

ALGUMAS JURISDIÇÕES NÃO PERMITEM A EXCLUSÃO OU LIMITAÇÃO DE CERTOS DANOS, PORTANTO, A LIMITAÇÃO OU EXCLUSÃO ACIMA PODE NÃO SE APLICAR A VOCÊ.

Estes Termos foram elaborados e devem ser interpretados de acordo com as leis dos Estados Unidos (inclusive a lei federal de arbitragem) e do estado de Delaware, sem dar efeito a nenhum princípio de conflito de leis. Exceto por disputas ou reivindicações devidamente apresentadas em um tribunal de pequenas causas nos Estados Unidos, quaisquer disputas ou reivindicações não sujeitas à cláusula de arbitragem discutida acima deverão ser resolvidas por um tribunal localizado em Delaware, e você concorda e se submete ao exercício da jurisdição pessoal desses tribunais para fins de litígio de qualquer reivindicação ou ação. Você concorda ainda que tais reivindicações serão apresentadas e mantidas apenas individualmente e não como parte de qualquer classe, capacidade consolidada, coletiva ou representativa, e que você renuncia ao seu direito a um julgamento por júri com relação a qualquer ação desse tipo.

Você e a BPool reconhecem que estes Termos evidenciam uma transação envolvendo comércio interestadual. Qualquer arbitragem conduzida de acordo com estes Termos será regida pela Lei Federal de Arbitragem (9U.S.C. §§ 1-16).

A Plataforma está disponível somente para pessoas físicas ou jurídicas com capacidade legal para contratar. Se Você não tiver essa capacidade, se for menor de idade ou se sua conta de Cliente estiver suspensa ou cancelada, Você não poderá usar a Plataforma.

No momento do registro, Você deverá fornecer documentos e informações que comprovem a identidade e a capacidade de contratar em nome da pessoa jurídica representada (se for o caso), conforme solicitado pela BPool para realizar o registro.

A documentação fornecida por Você deverá ser atual, legal e vigente. A BPool não assume qualquer responsabilidade de fiscalizar ativamente os Clientes, de modo que os danos decorrentes de informações falsas ou imprecisas serão de responsabilidade exclusiva dos Clientes.

Para criar uma conta, o Usuário deverá fornecer um endereço de e-mail e uma senha temporária será fornecida ao Usuário pela BPool para acessar a Plataforma.

O Usuário poderá solicitar o cancelamento de sua conta a qualquer momento, sem prejuízo das solicitações de Serviço já aceitas por nossos Parceiros no momento da solicitação de cancelamento, que deverão ser concluídas normalmente, como se a conta permanecesse ativa para tais fins.

Ao cadastrar sua conta, aprovar os preços da tabela padrão de projetos e Ativos ou negociar o preço de um Ativo específico na Plataforma, desde que tais preços estejam dentro dos padrões entendidos pela BPool como adequados e, por fim, aderir a este Termo, Você poderá utilizar a Plataforma para contratar Projetos e/ou Serviços com Parceiros Criativos selecionados, utilizando as ferramentas disponíveis na Plataforma, que incluem (i) acesso ao Mercado de Ativos para seleção de Ativos ou Projetos de acordo com o Ativo e/ou Projetos aprovados; (ii) matchmaking de possíveis Parceiros para a realização de Projetos por meio de algoritmo de matching, experiência específica de mercado e qualificação profissional; (iii) ambiente para definição de briefing, cronograma e escopo final; (iv) assinatura digital do Termo Específico do Projeto definido abaixo; (v) sistema de rating mútuo para avaliações parciais e finais de cada Projeto; (vi) centralização do pagamento de múltiplos parceiros contratados por meio da Plataforma; (vii) disponibilização de dashboard informativo com os investimentos realizados por meio da Plataforma em cada Projeto e a avaliação média de cada parceiro contratado.

A BPool envidará seus melhores esforços para fazer a curadoria dos melhores Parceiros possíveis, com ética e qualidade criativa para os Serviços solicitados pelo Cliente e, assim, promover o ambiente para que o Serviço seja prestado da melhor forma possível, sendo responsável por auditar as relações estabelecidas entre Cliente e Parceiro, por meio da Plataforma, trocando e excluindo Parceiros Criativos que não prestem os Serviços seguindo as regras da Plataforma e/ou quando solicitado pelo Cliente.

A aplicação de Curadoria, Matchmaking e/ou Tenders e os contratos devem ser realizados de forma ética e responsável pelas partes envolvidas, com a definição das premissas de contratação previamente à contratação dos Serviços. Os Parceiros deverão respeitar os Códigos de Ética e Anticorrupção da BPool e dos Clientes.

Para utilizar a Plataforma, o Cliente (com seu login e senha) selecionará um pacote de Ativos com valor pré-definido (aprovado por sua área de compras no cadastro da Plataforma) e o algoritmo de matchmaking indicará três Parceiros Criativos que informarão se podem ou não atender à demanda solicitada de acordo com as condições definidas pelo Cliente. O Cliente então escolherá com qual Parceiro deseja trabalhar com base em seu portfólio, expertise e empatia.

Uma vez selecionado para desenvolver determinado Projeto ou prestar determinado Serviço, de acordo com os procedimentos de Curadoria e Matchmaking realizados, o Parceiro Criativo receberá um e-mail convidando-o a participar de tal Projeto com todos os detalhes do Serviço e/ou Projeto, incluindo prazo de entrega e valor do pagamento, entre outras informações (“Convite”).

O Parceiro terá a obrigação de indicar se deseja ou não prestar serviços em determinado Projeto no prazo de 1 (um) dia útil a contar do recebimento da mensagem de indicação do Pool, por meio da Plataforma. O silêncio de um Parceiro será interpretado como uma recusa em aceitar um Projeto.

Os três Parceiros selecionados que aceitaram o Convite serão apresentados ao Cliente e a Plataforma auxiliará a escolha do Cliente exibindo o portfólio, o histórico e as credenciais de tais Parceiros, bem como estimulando conversas presenciais ou realizando chamadas para que o Cliente possa escolher a seu critério.

O Cliente terá que decidir entre esses Parceiros qual é o mais adequado para o Serviço ou Projeto dentro do período selecionado na Plataforma. Se o Cliente não selecionar um Parceiro dentro do respectivo período, o Parceiro Criativo está autorizado a se retirar do Projeto.

Uma vez que o Matchmaking tenha sido realizado e o Parceiro selecionado pelo Cliente, o escopo final e as respectivas macroetapas do Projeto são ajustados na plataforma, elementos específicos vinculados à remuneração e ao pagamento, que, em qualquer caso, seguirão o processo estabelecido pela Plataforma. Após a verificação dos Termos pelo Parceiro e pelo Cliente, estes últimos darão seu “Aceite” marcando a caixa de validação específica (“caixa de seleção”). A marcação e validação do checkbox de que trata este item ensejará a aceitação dos Termos e a consequente vinculação das Partes ao Projeto, devendo este instrumento, bem como os mecanismos disponíveis na Plataforma, ser utilizado como referência para a solução de eventuais controvérsias que possam surgir.

Qualquer Parceiro Criativo selecionado pelo Cliente para a prestação de Serviços ou execução de Projetos nos termos deste Termo estará vinculado aos Termos do Projeto pelos quais as Partes estão vinculadas. As obrigações do Cliente assumidas com o Parceiro Criativo são exigidas diretamente pelo Parceiro Criativo perante o Cliente.

A Plataforma conterá ferramentas de avaliação para o Serviço ou Projeto executado pelo Parceiro seguindo cada uma das etapas definidas no início de cada Projeto/Serviço contratado entre os Clientes e os Parceiros. Em caso de avaliações inconsistentes com as expectativas e briefing de um Cliente, um determinado Parceiro deverá adaptar os materiais enviados, refazendo-os de acordo com as instruções indicadas por escrito pelo respectivo Cliente. Enquanto tal ajuste estiver sendo feito, os pagamentos específicos a esse Parceiro poderão ser suspensos, resguardando-se os valores relativos aos serviços já concluídos. Uma vez concluídos os ajustes ou etapas e mediante avaliação satisfatória do Cliente que contratou os Serviços, será efetuado o pagamento específico a este Parceiro.

A avaliação funciona da seguinte forma:

a) Mediante a aceitação dos termos do Projeto e o início da prestação dos serviços pelo Parceiro, as Partes declaram estar cientes de que o Cliente receberá e-mails semanais ou mensais, conforme a natureza do Projeto, a serem disparados pela Plataforma BPool e por meio dos quais será estimulado a se manifestar objetivamente sobre a evolução dos serviços do Parceiro e sua satisfação com o Projeto.

b) Para fins do disposto na letra ‘a)’ deste item, notas abaixo de 3 indicarão desempenho ruim do Parceiro; entre 3,0 e 3,99, regular; entre 4,0 e 4,74, bom e entre 4,75 e 5, excelente.

Caso a avaliação do Cliente sobre o desempenho do Parceiro seja inferior a 3 nas duas primeiras avaliações, o Cliente poderá solicitar o cancelamento do Projeto ou a substituição do Parceiro. Em caso de cancelamento, o Cliente poderá utilizar o saldo eventualmente existente para outros projetos contratados via Plataforma e, caso opte por ser substituído, avaliará outros Parceiros indicados pelo BPool.

Em caso de cancelamento ou substituição, os valores referentes aos serviços prestados serão devidos ao Parceiro, devendo ser observadas as macroetapas definidas pelo Cliente na Plataforma para cálculo dos valores devidos.

A Plataforma limitará o número de vezes que um determinado Projeto poderá ser refeito ou adaptado, evitando ônus excessivo aos Parceiros. Nos casos em que um determinado Cliente exceder as quantidades de ajustes permitidos ou alterar o briefing e o escopo dos Serviços em um Projeto por diversas vezes, ficará a critério de cada Parceiro negociar com o Cliente um novo contrato na Plataforma, ou por meio da funcionalidade denominada “extensão de Projetos” disponível na Plataforma.

As avaliações realizadas na Plataforma, desde que previamente aprovadas pelos Parceiros e Clientes, estarão disponíveis a todos os assinantes da Plataforma. As avaliações deverão ser realizadas de boa-fé e objetivamente, indicando feedback aos Parceiros de forma concisa. A Plataforma não disponibilizará publicamente avaliações parciais dos Parceiros Criativos durante a execução dos Projetos.

Caso um Parceiro discorde de uma avaliação realizada, poderá solicitar sua revisão pelo BPool, bem como o esclarecimento de eventuais dúvidas.

O BPool poderá excluir da Plataforma os Parceiros que receberem 3 ou mais avaliações ruins, em contratos específicos, em um período de até 6 meses. Nesses casos, a BPool informará ao Parceiro excluído, por escrito, os motivos de sua exclusão.

Quando solicitado, a Plataforma não listará os Parceiros que estejam trabalhando com outros clientes da mesma categoria de produtos que o Cliente.

O critério para estabelecer se um Parceiro está “trabalhando com” é o faturamento de uma Fatura nos últimos 3 meses. Para estabelecer práticas de não concorrência, são consideradas apenas as marcas de produtos e/ou serviços dentro de determinada categoria, e não as empresas que detêm e comercializam as marcas de tais produtos e/ou serviços.

Caso o Parceiro Criativo já possua acordos de não concorrência com um de seus Clientes, deverá fornecer essa informação no início de seu relacionamento com a BPool, durante seu cadastro, verificando a opção “non- compete active”.
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Caso um Cliente exija um período mínimo de não concorrência para o Parceiro, isso deverá ser mencionado no briefing do projeto. Nesse caso, o Parceiro Criativo que assumir o Projeto será considerado como tendo verificado e concordado com tal limitação ao aceitar começar a trabalhar com tal Cliente, sem qualquer responsabilidade da BPool no caso de demandas relativas ao período de não concorrência já aceito em um determinado Projeto.

O Cliente deverá remunerar a Pessoa Criativa nos termos definidos para cada Serviço ou Projeto contratado, inclusive quando houver pagamentos escalonados (“Remuneração”). A Bpool gerenciará o fluxo de pagamento dos Projetos contratados, liberando os pagamentos de acordo com a conclusão de etapas pré-definidas entre as Partes, retendo apenas os valores devidos pela intermediação dos Serviços contratados.

Caso o Cliente tente alterar o escopo após a aprovação de um Projeto, será de responsabilidade do Parceiro Criativo informar a BPool sobre tais alterações para evitar possíveis prejuízos.Adições aos escopos padrão da Plataforma também poderão ser contratadas por meio da funcionalidade “Extensão de Projetos e Itens Não Padrão” na plataforma, por meio do Menu “Produção” dentro de cada Projeto.

Os pagamentos efetuados pelo Cliente serão feitos à BPool, que efetuará os pagamentos a cada Parceiro Criativo dentro das condições de cada Projeto. Em determinados Projetos, a BPool poderá gerenciar o pagamento em etapas a um Parceiro Criativo, à medida que cada etapa for concluída. Os pagamentos aos Parceiros Criativos deverão, em qualquer caso, estar em conformidade com as condições de pagamento dos Clientes.

As Partes concordam que o pagamento da Remuneração pelo Cliente ocorrerá de acordo com o fluxo descrito abaixo.

(i) O Cliente deverá inserir o número do pedido ou ordem de compra (“Pedido”), quando aplicável, ou autorizar o Faturamento na plataforma;

(ii) Após realizar o Pedido na Plataforma ou autorizar o Faturamento, o Parceiro Criativo será notificado por e-mail com instruções para realizar o upload de fatura na plataforma para a Bpool no valor da Remuneração prevista para o Parceiro, de acordo com o escopo final aprovado na aba Validação do Projeto;

(iii) A BPool, então, emitirá uma fatura com a soma dos Serviços prestados pelo Parceiro Criativo mais a Taxa de Transação, que estará descrita de forma transparente na fatura e nos Termos do Projeto validados pelas Partes (“Taxa de Transação”), e a enviará ao Cliente conforme instruções inseridas na plataforma (e-mail, upload no sistema e/ou recebimento físico);

(iv) O Cliente efetuará o pagamento integral do valor referido no item (iii) à Bpool, que pagará a fatura do parceiro, de acordo com o escopo final e dentro das condições descritas nos Termos de Uso.

Antes do encerramento do trabalho, o Cliente poderá solicitar ao Parceiro que realize revisões e adaptações nos materiais apresentados como resultado do Projeto contratado. Enquanto a revisão estiver sendo realizada, o Cliente não será obrigado a efetuar o pagamento integral da remuneração ajustada ao Parceiro, o que somente ocorrerá após a conclusão do trabalho de revisão. O Cliente declara que cumprirá o número de revisões previstas para o Projeto e que, caso sejam excedidas, deverão ser negociadas com o Parceiro como uma extensão do Projeto.

Em caso de atraso no pagamento da Remuneração por meio das faturas enviadas, recebidas e não contestadas pelo Cliente, será cobrada multa de 2% (dois por cento), além de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados prorata die. A multa e os juros de mora a que se refere este item serão devidos ao Parceiro Criativo e à BPool, na proporção de suas respectivas remunerações, observados os termos contratuais de cada Projeto ou Serviço.

Na data de adesão a este Termo, o Cliente estará isento do pagamento da mensalidade à BPool pelo uso da Plataforma (“Mensalidade”). No entanto, o Cliente está ciente e concorda que a BPool poderá cobrar do Cliente a Taxa Mensal a qualquer momento após a adesão a este Termo, mediante notificação prévia ao Cliente.

Dependendo do número de itens criativos a serem inseridos no sistema, bem como se houver necessidade de adaptação dos critérios de curadoria e contratação, de acordo com as necessidades específicas do Cliente, o Cliente está ciente e concorda que uma taxa de configuração poderá vir a ser cobrada pela BPool, mediante notificação prévia ao Cliente.

O Parceiro e a BPool poderão ajustar as condições em que poderá ser realizada a cessão de direitos creditórios pelo Parceiro à BPool, decorrentes de Projetos executados no âmbito da Plataforma BPool.

As marcas registradas, o nome, o conteúdo, os recursos e a funcionalidade do Cliente, incluindo, sem limitação, informações, textos, gráficos, logotipos, ícones de botões, imagens, clipes de áudio, clipes de vídeo, compilações de dados e o design, a seleção e a organização dos mesmos (coletivamente, o “Conteúdo do Cliente”), são de propriedade exclusiva do Cliente, de seus licenciadores ou de outros fornecedores de conteúdo e são protegidos pelas leis de direitos autorais, marcas registradas, patentes e outras leis de propriedade intelectual ou de direitos de propriedade dos Estados Unidos e internacionais, e não podem ser usados ou explorados de nenhuma forma sem o nosso consentimento prévio por escrito.

O Cliente está fornecendo ao Parceiro acesso à Plataforma sob uma licença limitada, não exclusiva, não sublicenciável, intransferível e revogável. Os Parceiros podem usar o Conteúdo dos Clientes exclusivamente para prestar serviços e de acordo com os Termos aplicáveis a cada Projeto. O Cliente se reserva todos os direitos, títulos e interesses sobre seu Conteúdo não expressamente concedidos sob esta licença na medida máxima possível de acordo com as leis aplicáveis.

Exceto quando expressamente declarado de outra forma neste documento, os Parceiros não poderão modificar, copiar, distribuir, exibir, reproduzir, vender, licenciar ou criar trabalhos derivados de qualquer Conteúdo dos Clientes, no todo ou em parte, incluindo qualquer texto, imagens, áudio e vídeo de qualquer forma, sem a autorização prévia por escrito do Cliente. Qualquer uso não autorizado do Conteúdo dos Clientes poderá violar as leis de direitos autorais, as leis de marcas registradas, as leis de privacidade e publicidade e os regulamentos e estatutos aplicáveis. O Parceiro concorda em atender às solicitações razoáveis por escrito da Bpool para nos ajudar a proteger os direitos de propriedade e propriedade intelectual de nossos Clientes.

Os materiais sujeitos a direitos autorais serão cedidos aos Clientes quando um determinado Parceiro for selecionado em uma determinada Curadoria, Matchmaking ou Proposta e o Serviço for prestado. Essa cessão é onerosa nos termos de cada contrato, específica para uso em cada Projeto contratado e limitada aos usos previstos em cada Projeto. Na ausência de definição específica, a cessão será considerada ilimitada, definitiva e abrangerá todos os materiais produzidos pelo Parceiro Criativo que estejam sujeitos a Direitos Autorais.

Os Parceiros Criativos deverão ser titulares dos Direitos Autorais dos materiais que submeterem para uso na Plataforma.

Os Parceiros deverão criar conceitos originais que serão oferecidos para contratação pelos Clientes.

Em caso de constatação do uso de materiais não originais, os Parceiros poderão ser excluídos da Plataforma, sem prejuízo do direito de indenização que o Cliente eventualmente prejudicado possa pleitear contra o Parceiro.

A BPool não tem qualquer responsabilidade pela violação de Direitos Autorais por terceiros na prestação dos Serviços, devendo a parte prejudicada buscar seus direitos junto ao Parceiro que violou tais direitos.

Em relação a terceiros, a cessão de Direitos Autorais pelo Parceiro deverá ser realizada pelo Parceiro com a garantia de que obteve os direitos dos autores dos materiais contidos nos Serviços. Em caso de não obtenção da cessão das pessoas físicas, caberá a cada Cliente decidir entre obter a cessão desses Direitos Autorais de forma adicional ou cancelar o contrato de determinado Parceiro. A BPool se responsabilizará pela exclusão desse Parceiro da Plataforma, a pedido do Cliente, caso o Parceiro não apresente ao Cliente documentos que demonstrem que os Direitos Autorais foram corretamente transferidos.

O Projeto apresentado e aprovado pelo Parceiro e pelo Cliente poderá ser rescindido antecipadamente (“Rescisão”), por qualquer das Partes, a qualquer tempo e sem ônus, desde que a parte interessada em promover a rescisão comunique formalmente sua intenção, mediante notificação escrita a outra Parte, entregue por e-mail, com 60 (sessenta) dias corridos de antecedência, sem prejuízo da execução do Projeto pelo Parceiro que já tenha sido contratado nesse período e do respectivo pagamento pelo Cliente pelos Serviços que tenham sido efetivamente prestados até a rescisão.

A rescisão por justa causa poderá ocorrer nas seguintes hipóteses:
(i) descumprimento, pela outra Parte, de suas obrigações contratualmente estabelecidas ou validadas por meio da Plataforma, não sanado no prazo estabelecido na notificação escrita enviada pela Parte inocente à Parte inadimplente sobre tal descumprimento;
(ii) em caso de decretação de falência, início do processo de recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer Parte;
(iii) em caso de caso fortuito ou força maior que impeça a continuidade dos Serviços;
(iv) se uma Parte ceder ou transferir a terceiros as obrigações assumidas ao aceitar os Termos do Projeto, sem o consentimento prévio da outra Parte.

Em caso de rescisão por justa causa, com exceção do item (iii), a parte culpada será obrigada a pagar à parte inocente uma multa rescisória não compensatória correspondente a 10% (dez por cento) calculada sobre a soma da Remuneração devida no momento da rescisão, sem prejuízo (a) do direito do Cliente de receber quaisquer materiais resultantes dos Serviços prestados em decorrência do Projeto aprovado, e que estejam em vigor até aquele momento; e (b) ao direito do Parceiro de receber a compensação devida como resultado dos ativos totalmente cumpridos e entregues até a data da rescisão efetiva.

Em qualquer hipótese de rescisão, nos termos: (i) o Parceiro deverá devolver ao Cliente todos os documentos ou informações a ele fornecidos em decorrência da aprovação e execução do Projeto; (ii) o Parceiro deverá excluir de seu banco de dados quaisquer dados aos quais tenha tido acesso de forma não autorizada pelo Cliente; e (iii) os materiais e produtos produzidos ou desenvolvidos até aquele momento pelo Parceiro deverão ser entregues ao Cliente.

Estas Regras Adicionais (“Termos”) regem o uso da plataforma on-line (“Plataforma”) especificamente por empresas ou pessoas que desejam fornecer serviços de marketing criativo por meio da Plataforma (“Parceiro Criativo”, “Parceiro” ou “Você”).

Ao criar uma conta ou acessar a Plataforma de outra forma, você declara expressamente que é legalmente competente para firmar este contrato e concorda em ficar vinculado a estes Termos.

Se estiver concordando com estes Termos em nome de uma empresa ou de outra pessoa jurídica, você declara que tem autoridade para vincular tais entidades a estes Termos.
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Se você não tiver essa autoridade ou não concordar com os Termos de Usuário gerais e/ou com estes Termos, você não poderá usar a Plataforma.

Se você estiver concordando com estes Termos em nome de uma empresa ou outra pessoa jurídica, “você”, “seu”, “Parceiro Criativo” e “Parceiro”, conforme usados no restante destes Termos, referem-se à entidade que você representa.

A Plataforma está disponível somente para pessoas físicas ou jurídicas com capacidade legal para contratar. Se Você não tiver essa capacidade, se for menor de idade, ou se sua conta de Parceiro estiver suspensa ou cancelada, Você não poderá utilizar a Plataforma.

No momento do cadastro, Você deverá fornecer documentos e informações que comprovem a identidade e a capacidade de contratar da pessoa jurídica representada (se for o caso), conforme solicitado pela BPool para a realização do cadastro.

A documentação fornecida por Você deverá ser atual, legal e vigente. A BPool não assume qualquer responsabilidade pela fiscalização ativa dos Clientes, de modo que os danos decorrentes de informações falsas ou imprecisas serão de responsabilidade exclusiva dos Clientes.

Para criar uma conta, o Cliente deverá fornecer um endereço de e-mail e uma senha temporária que lhe será fornecida pela BPool para acessar a Plataforma.

O Cliente poderá solicitar o cancelamento de sua conta a qualquer momento, sem prejuízo das solicitações de Serviço já aceitas por nossos Parceiros no momento da solicitação de cancelamento, que deverão ser concluídas normalmente, como se a conta permanecesse ativa para tais fins.

Ao registrar sua conta e aderir a este Termo, Você poderá ser selecionado pela Plataforma para prestar serviços aos Clientes da Bpool, utilizando as ferramentas disponíveis na Plataforma, que incluem (i) formalização do briefing, escopo final e aprovação de cada Projeto; (ii) troca de mensagens formais de conclusão de cada marco dos Projetos e alterações no cronograma; (iii) registro de avaliações parciais e finais de um projeto entregue; (iv) formalização dos arquivos finais trocados entre as partes sobre um Projeto; (v) formalização das assinaturas do Termo Específico do Projeto; e (vi) faturamento.

A BPool envidará seus melhores esforços para fazer a curadoria de Parceiros com ética e qualidade criativa para os Serviços solicitados pelo Cliente e, assim, promover o ambiente para que o Serviço seja prestado da melhor forma possível, sendo responsável por auditar as relações estabelecidas entre Cliente e Parceiro, por meio da Plataforma, trocando e excluindo Parceiros Criativos que não prestem os Serviços seguindo as regras da Plataforma e/ou quando solicitado pelo Cliente.

A aplicação de Curadoria, Matchmaking e/ou Licitações e contratos deverá ser realizada de forma ética e responsável pelas partes envolvidas, com a definição das premissas de contratação previamente à contratação dos Serviços. Os Parceiros deverão respeitar os Códigos de Ética e Anticorrupção da BPool e dos Clientes.

Para utilizar a Plataforma, o Parceiro (com seu login e senha) selecionará um pacote de Ativos com valor pré-definido (aprovado por sua área de compras no cadastro da Plataforma) e o algoritmo de matching indicará três Parceiros Criativos que informarão se podem ou não atender à demanda solicitada de acordo com as condições definidas pelo Cliente. O Cliente então escolherá com qual Parceiro deseja trabalhar com base em seu portfólio, expertise e empatia.

Uma vez selecionado para desenvolver determinado Projeto ou prestar determinado Serviço, de acordo com os procedimentos de Curadoria e Matchmaking realizados, o Parceiro Criativo receberá um e-mail convidando-o a participar de tal Projeto com todos os detalhes do Serviço e/ou Projeto, incluindo prazo de entrega e valor do pagamento, entre outras informações (“Convite”).

O Parceiro terá a obrigação de indicar se deseja ou não prestar serviços em determinado Projeto no prazo de 1 (um) dia útil a partir do recebimento da mensagem de indicação do Pool, por meio da Plataforma. O silêncio de um Parceiro será interpretado como uma recusa em aceitar um Projeto.

Os três Parceiros selecionados que aceitaram o Convite serão apresentados ao Cliente e a Plataforma auxiliará a escolha do Cliente exibindo o portfólio, o histórico e as credenciais de tais Parceiros, bem como estimulando conversas presenciais ou realizando chamadas para que o Cliente possa escolher a seu critério.

O Cliente terá que decidir entre esses Parceiros qual é o mais adequado para o Serviço ou Projeto dentro do período selecionado na Plataforma. Se o Cliente não selecionar um Parceiro dentro do respectivo período, o Parceiro Criativo está autorizado a se retirar do Projeto.

Uma vez realizado o Matchmaking e selecionado o Parceiro pelo Cliente, são ajustados na Plataforma o escopo final e as respectivas macroetapas do Projeto, elementos específicos ligados à remuneração e ao pagamento, que, em todo caso, seguirão o processo estabelecido pela Plataforma. Após a verificação dos Termos pelo Parceiro e pelo Cliente, estes últimos darão seu “Aceite” marcando a caixa de validação específica (“caixa de seleção”). A marcação e validação do checkbox de que trata este item ensejará a aceitação dos Termos e a consequente vinculação das Partes ao Projeto, devendo este instrumento, bem como os mecanismos disponíveis na Plataforma, ser utilizado como referência para a solução de eventuais controvérsias que possam surgir.

Qualquer Parceiro Criativo selecionado pelo Cliente para a prestação de Serviços ou execução de Projetos nos termos deste Termo estará vinculado aos Termos do Projeto pelos quais as Partes estão vinculadas. As obrigações do Cliente assumidas com o Parceiro Criativo são exigidas diretamente pelo Parceiro Criativo perante o Cliente.

A Plataforma conterá ferramentas de avaliação para o Serviço ou Projeto executado pelo Parceiro seguindo cada uma das etapas definidas no início de cada Projeto/Serviço contratado entre os Clientes e os Parceiros. Em caso de avaliações inconsistentes com as expectativas e briefing de um Cliente, um determinado Parceiro deverá adaptar os materiais enviados, refazendo-os de acordo com as instruções indicadas por escrito pelo respectivo Cliente. Enquanto tal ajuste estiver sendo feito, os pagamentos específicos a esse Parceiro poderão ser suspensos, resguardando-se os valores relativos aos serviços já concluídos. Uma vez concluídos eventuais ajustes ou etapas e mediante avaliação satisfatória do Cliente que contratou os Serviços, será efetuado o pagamento específico a este Parceiro.

A avaliação funciona da seguinte forma:

a) Mediante a aceitação dos termos do Projeto e o início da prestação dos serviços pelo Parceiro, as Partes declaram estar cientes de que o Cliente receberá e-mails semanais ou mensais, a depender da natureza do Projeto, a serem disparados pela PlataformaBPool e por meio dos quais será estimulado a se manifestar objetivamente sobre a evolução dos serviços do Parceiro e sua satisfação com o Projeto.

b) Para o disposto na letra ‘a)’ deste item, notas abaixo de 3 indicarão um desempenho ruim do Parceiro; entre 3,0 e 3,99, regular; entre 4,0 e 4,74, bom e entre 4,75 e 5, excelente.

Se a avaliação do Cliente sobre o desempenho de um Parceiro for inferior a 3 nas duas primeiras avaliações, o Cliente poderá solicitar o cancelamento do Projeto ou a substituição do Parceiro. Em caso de cancelamento, o Cliente poderá utilizar o saldo porventura existente para outros projetos contratados via Plataforma e, caso opte por ser substituído, avaliará outros Parceiros indicados pela BPool.

Em caso de cancelamento ou substituição, os valores referentes aos serviços prestados serão devidos ao Parceiro, devendo ser observadas as macroetapas definidas pelo Cliente na Plataforma para cálculo dos valores devidos.

A Plataforma limitará o número de vezes que um determinado Projeto poderá ser refeito ou adaptado, evitando ônus excessivo aos Parceiros. Nos casos em que um determinado Cliente exceder as quantidades de ajustes permitidos ou alterar o briefing e o escopo dos Serviços de um Projeto por diversas vezes, ficará a critério de cada Parceiro negociar com o Cliente um novo contrato na Plataforma, ou por meio da funcionalidade denominada “extensão de Projetos” disponível na Plataforma.

As avaliações realizadas na Plataforma, desde que previamente aprovadas pelos Parceiros e Clientes, estarão disponíveis a todos os assinantes da Plataforma. As avaliações deverão ser realizadas de boa-fé e objetivamente, indicando feedback aos Parceiros de forma concisa. A Plataforma não disponibilizará publicamente avaliações parciais dos Parceiros Criativos durante a execução dos Projetos.

Caso um Parceiro discorde de uma avaliação realizada, poderá solicitar sua revisão pelo BPool, bem como o esclarecimento de eventuais dúvidas.

O BPool poderá excluir da Plataforma os Parceiros que receberem 3 ou mais avaliações ruins, em contratos específicos, em um período de até 6 meses. Nesses casos, a BPool informará ao Parceiro excluído, por escrito, os motivos de sua exclusão.

O Projeto apresentado e aprovado pelo Parceiro e pelo Cliente poderá ser rescindido antecipadamente (“Rescisão”), por qualquer das Partes, a qualquer tempo e sem ônus, desde que a parte interessada em promover a rescisão comunique formalmente sua intenção, mediante notificação escrita à outra Parte, entregue por e-mail, com 30 (trinta) dias corridos de antecedência, sem prejuízo da execução do Projeto pelo Parceiro já contratado nesse período e do respectivo pagamento pelo Cliente pelos Serviços que tenham sido efetivamente prestados até a rescisão.

A rescisão por justa causa poderá ocorrer nas seguintes hipóteses:
(i) descumprimento, pela outra Parte, de suas obrigações contratualmente estabelecidas ou validadas por meio da Plataforma, não sanado no prazo estabelecido na notificação escrita enviada pela Parte inocente à Parte inadimplente sobre tal descumprimento;
(ii) em caso de decretação de falência, início do processo de recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das Partes;
(iii) em caso de caso fortuito ou força maior que impeça a continuidade dos Serviços;
(iv) se uma Parte ceder ou transferir a um terceiro as obrigações assumidas ao aceitar os Termos do Projeto, sem o consentimento prévio da outra Parte, salvo acordo em contrário por escrito.

Em caso de rescisão, a CreativePartner deverá mitigar os valores de honorários e despesas acumulados durante qualquer período de aviso às despesas necessárias, pré-aprovadas pelo Cliente. O Cliente deverá pagar por quaisquer Serviços que tenha autorizado previamente, por escrito, antes da data efetiva da rescisão, na medida em que tenham sido satisfatoriamente concluídos pela Creative Partner. O Cliente deverá pagar todos os valores não contestados, não canceláveis e não reembolsáveis que não tenham sido faturados ou pagos anteriormente e pelos quais o Parceiro Criativo tenha direito a solicitar reembolso do Cliente. O Cliente terá direito a um reembolso pro rata de quaisquer taxas pagas ao Parceiro Criativo por quaisquer Serviços não executados ou Entregáveis não fornecidos antes da data efetiva de rescisão e, a partir de então, o Cliente não terá mais nenhuma obrigação nos termos deste instrumento. O Cliente não será obrigado a pagar por quaisquer Serviços executados pelo Parceiro Criativo ou Entregáveis fornecidos após a data efetiva de expiração ou rescisão. Após a rescisão, o Cliente terá o direito de usar quaisquer Entregáveis e/ou Serviços fornecidos nos termos deste instrumento.

Em qualquer caso de rescisão, de acordo com os termos: (i) o Parceiro deverá devolver ao Cliente todos os documentos ou informações que lhe foram fornecidos como resultado da aprovação e execução do Projeto; (ii) o Parceiro deverá excluir de seu banco de dados todos os dados aos quais teve acesso de forma não autorizada pelo Cliente; e (iii) os materiais e produtos desenvolvidos até aquele momento pelo Parceiro deverão ser entregues ao Cliente.

Quando solicitado, a Plataforma não listará os Parceiros que estejam trabalhando com outros clientes da mesma categoria de produtos que o Cliente.

O critério para determinar se um Parceiro está “trabalhando com” é o faturamento de uma Fatura nos últimos 3 meses.

Para estabelecer práticas de não concorrência, somente as marcas de produtos e/ou serviços dentro de uma determinada categoria são consideradas, e não as empresas que detêm e comercializam as marcas de tais produtos e/ou serviços.

Caso um Parceiro Criativo já tenha acordos de não concorrência com um de seus clientes, deverá fornecer essa informação no início de seu relacionamento com a BPool, durante seu cadastro, verificando o “non- compete active”.

Caso um Cliente exija um período mínimo de não concorrência para o Parceiro, isso deverá ser mencionado nobriefing do projeto.

Em caso afirmativo, considerar-se-á que o Parceiro Criativo que realizar o Projeto verificou e concordou com tal limitação ao aceitar começar a trabalhar com tal Cliente, não cabendo à BPool qualquer responsabilidade em caso de demandas relativas ao período de não concorrência já aceito em um determinado Projeto.

O Cliente remunerará os Parceiros Criativos nos termos definidos para cada Serviço ou Projeto contratado, inclusive quando houver pagamentos escalonados (“Remuneração”). A Bpool gerenciará o fluxo de pagamentos dos Projetos contratados, liberando os pagamentos de acordo com o cumprimento de etapas pré-definidas entre as Partes, retendo apenas os valores devidos pela intermediação dos Serviços contratados.

Caso o Cliente tente alterar o escopo após a aprovação de um Projeto, caberá aos Parceiros Criativos informar a BPool sobre tais alterações para evitar possíveis prejuízos.Adições aos escopos padrão da Plataforma também poderão ser contratadas por meio da funcionalidade “Extensão de Projetos e Itens Não Padrão” na plataforma, por meio do Menu “Produção” dentro de cada Projeto.

Os pagamentos efetuados pelo Cliente serão feitos à BPool, que efetuará os pagamentos a cada Parceiro Criativo dentro das condições de cada Projeto. Em determinados Projetos, a BPool poderá gerenciar o pagamento em etapas a um Parceiro Criativo, à medida que cada etapa for concluída. Os pagamentos aos Parceiros Criativos deverão, em qualquer caso, estar em conformidade com as condições de pagamento dos Clientes.

As Partes concordam que o pagamento da Remuneração pelo Cliente ocorrerá de acordo com o fluxo descrito abaixo.

(i) O Cliente deverá inserir o número do pedido ou ordem de compra (“Pedido”), quando aplicável, ou autorizar o Faturamento na plataforma;

(ii) Após realizar o Pedido na Plataforma ou autorizar o Faturamento, o Parceiro Criativo será notificado por e-mail com instruções para realizar o upload da fatura na plataforma para a Bpool no valor da Remuneração prevista para o Parceiro, de acordo com o escopo final aprovado na aba Validação do Projeto;

(iii) A BPool, então, emitirá uma fatura com a soma dos Serviços prestados pelo Parceiro Criativo mais a Taxa de Transação, que estará descrita de forma transparente na fatura e nos Termos do Projeto validados pelas Partes (“Taxa de Transação”), e a enviará ao Cliente conforme instruções inseridas na plataforma (e-mail, upload no sistema e/ou recebimento físico);

(iv) O Cliente efetuará o pagamento integral do valor referido no item (iii) à Bpool, que pagará a fatura do parceiro, de acordo com o escopo final e dentro das condições descritas nos Termos de Uso.

Antes do encerramento do trabalho, o Cliente poderá solicitar ao Parceiro que realize revisões e adaptações nos materiais apresentados como resultado do Projeto contratado. Enquanto a revisão estiver sendo realizada, o Cliente não será obrigado a efetuar o pagamento integral da remuneração ajustada ao Parceiro, o que somente ocorrerá após a conclusão do trabalho de revisão.O Cliente declara que cumprirá o número de revisões previstas para o Projeto e que, caso sejam excedidas, deverão ser negociadas com o Parceiro como uma extensão do Projeto.

Em caso de atraso no pagamento da Remuneração por meio das faturas enviadas, recebidas e não contestadas pelo Cliente, será cobrada uma multa de 0,5% (meio por cento), além de juros de mora de 0,5% (meio por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde que, no entanto, antes de qualquer dessas ações, a BPool forneça notificação prévia por escrito ao Cliente e forneça uma oportunidade razoável para sanar o problema. A multa e os juros de mora a que se refere este item serão devidos ao Parceiro Criativo e à BPool, na proporção de suas respectivas remunerações, observados os termos contratuais de cada Projeto ou Serviço.

Na data de adesão a este Termo, o Cliente estará isento do pagamento da mensalidade à BPool pelo uso da Plataforma (“Mensalidade”). No entanto, sujeito à aprovação prévia e por escrito do Cliente (aceitável a forma de e-mail), o Cliente está ciente e concorda que a BPool poderá cobrar do Cliente a Taxa Mensal a qualquer momento após a adesão a este Termo, mediante o recebimento de notificação prévia de 6 (seis) meses (aceitável a forma de e-mail) da BPool.

O Parceiro e a BPool poderão ajustar as condições sob as quais a cessão de direitos creditórios pelo Parceiro à BPool, decorrentes de Projetos executados no âmbito da Plataforma BPool, poderá ser realizada.

O Parceiro se compromete a manter a mais estrita confidencialidade do conteúdo deste instrumento, bem como de todas as Informações Confidenciais recebidas em decorrência da prestação dos serviços contratados pela Plataforma, exceto quando autorizado, por escrito, pela Parte detentora das informações.

Para este instrumento, “Informações Confidenciais” são todas as informações, elementos, documentos e dados, verbais, escritos e/ou registrados por qualquer meio, inclusive eletrônico, que possam ser trocados entre o Parceiro e o Cliente em decorrência de um Projeto contratado no ambiente da Plataforma, que não sejam de conhecimento público, incluindo, mas não se limitando a aquelas relativas a investigações, invenções, fórmulas, receitas, processos industriais, know-how, sistemas, contabilidade, engenharia, relações corporativas, pesquisa de mercado, industrialização, comercialização, venda e lançamento de produtos, administração e gerenciamento da sociedade empresária, sejam essas informações identificadas como “confidenciais” ou não.

A definição de Informações Confidenciais exclui informações que:

(i) sejam de conhecimento público ou se tornem de conhecimento público por qualquer meio que não seja a divulgação pela Parte que recebe as Informações Confidenciais;
(ii) já eram de conhecimento público ou da Parceira antes da assinatura deste instrumento;
(iii) Ficarem disponíveis ao público em geral, por meio de ato de um terceiro devidamente autorizado, desde que esse terceiro não esteja violando qualquer obrigação de confidencialidade estabelecida ao fazê-lo;
(iv) Ficarem disponíveis ao público em geral como resultado da prestação dos Serviços, desde que tal divulgação seja restrita ao Projeto e o Cliente tenha autorizado previamente.

A parte receptora deverá tomar cuidados razoáveis, mas em nenhuma hipótese menos cuidadosos do que os usados por essa parte para salvaguardar e proteger suas próprias Informações Confidenciais, para proteger as Informações Confidenciais da parte divulgadora, e essa parte não deverá usar as Informações Confidenciais da parte receptora para qualquer outro fim que não seja o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato. Cada parte poderá disponibilizar as Informações Confidenciais da outra parte para seus executivos, diretores, funcionários, agentes e representantes (cada um deles um “Representante”) e de suas afiliadas somente com base na “necessidade de conhecimento”. Os Representantes serão informados de sua obrigação de cumprir as obrigações de confidencialidade aqui estabelecidas e a parte receptora será responsável por uma violação por parte de qualquer um de seus Representantes.

Mediante solicitação do Cliente, o Parceiro deverá destruir, de forma comprovada, todo material, documento ou meio eletrônico que contenha Informações Confidenciais, fornecido e utilizado para a execução do Projeto contratado no ambiente da Plataforma, incluindo qualquer informação eletrônica em um programa de computador ou banco de dados.

Sempre que o Parceiro receber solicitação, notificação, intimação ou interpelação de agente público, órgão administrativo e/ou judicial e/ou de qualquer terceiro, envolvendo pedido de informações, dados, documentos, depoimentos em processos judiciais ou administrativos, relativos às informações compartilhadas pelo Cliente, o Parceiro deverá informar imediatamente o Cliente e aguardar instruções antes de atender a qualquer solicitação.

Nenhuma das partes divulgará as Informações Confidenciais da outra a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da parte divulgadora.

A divulgação de “comunicados à imprensa” (notas/comunicação à mídia) constitui violação desta Seção, a menos que prévia e expressamente aprovada por escrito pelo Cliente.

Da mesma forma, é proibida qualquer referência por uma das Partes ao nome da outra de suas subsidiárias, controladoras ou afiliadas, suas divisões, produtos e/ou respectivas marcas em qualquer meio de comunicação ou suporte material, sob pena de violação de marca registrada.

Após a expiração ou rescisão antecipada de cada projeto, a menos que exigido de outra forma pelas leis, normas ou regulamentos aplicáveis, cada parte deverá devolver à outra todas as Informações Confidenciais da outra parte que estejam em sua posse ou controle, e não usar posteriormente tais Informações Confidenciais na promoção de seus próprios negócios ou dos negócios de terceiros, ou de outra forma fazer uso ou se referir a quaisquer Informações Confidenciais ou à identidade da outra parte. As obrigações de confidencialidade estabelecidas neste documento permanecerão em vigor por cinco (5) anos após o término ou a rescisão antecipada de cada projeto.

As marcas registradas, o nome, o conteúdo, os recursos e a funcionalidade do Cliente, incluindo, sem limitação, informações, textos, gráficos, logotipos, ícones de botões, imagens, clipes de áudio, clipes de vídeo, compilações de dados e o design, a seleção e a organização dos mesmos (coletivamente, o “Conteúdo do Cliente”), são de propriedade exclusiva do Cliente, de seus licenciadores ou de outros fornecedores de conteúdo e são protegidos pelas leis de direitos autorais, marcas registradas, patentes e outras leis de propriedade intelectual ou de direitos de propriedade dos Estados Unidos e internacionais, e não podem ser usados ou explorados de nenhuma forma sem o nosso consentimento prévio por escrito.

O Cliente está fornecendo ao Parceiro acesso à Plataforma sob uma licença limitada, não exclusiva, não sublicenciável, intransferível e revogável. Os Parceiros podem usar o Conteúdo dos Clientes exclusivamente para prestar serviços e de acordo com os Termos aplicáveis a cada Projeto. O Cliente se reserva todos os direitos, títulos e interesses sobre seu Conteúdo não expressamente concedidos sob esta licença, na medida do possível, de acordo com as leis aplicáveis.

Salvo disposição em contrário neste documento, todos os direitos de propriedade intelectual feitos ou concebidos pelo Parceiro Criativo, decorrentes do desempenho dos Serviços pelo Parceiro Criativo (“Entregáveis”), serão considerados trabalho feito para contratação. Caso esses serviços não sejam considerados trabalho contratado por qualquer motivo, o Parceiro Criativo cede incondicionalmente ao Cliente todos os seus direitos, títulos e interesses. O Parceiro Criativo concorda em executar todo e qualquer documento considerado necessário pelo Cliente para efetivar o acima exposto a qualquer momento, seja antes ou depois da expiração ou rescisão antecipada deste Contrato.

a) Os direitos de propriedade intelectual possuídos e desenvolvidos pelo Parceiro Criativo antes da execução dos Serviços permanecerão de propriedade do Parceiro Criativo; desde que o Parceiro Criativo conceda ao Cliente e suas afiliadas um direito e uma licença não exclusivos e intransferíveis para usar a Propriedade Intelectual do Parceiro Criativo na medida em que forem incorporados aos Serviços.

(b) Os direitos de propriedade intelectual possuídos e desenvolvidos pelo Cliente antes da execução dos Serviços, incluindo, sem limitação, a Propriedade Intelectual do Cliente, permanecerão de propriedade do Cliente; desde que o Cliente conceda ao Parceiro Criativo e suas afiliadas um direito e uma licença limitados, revogáveis, não exclusivos e intransferíveis para usar os direitos de propriedade intelectual do Cliente somente na medida necessária para a execução dos Serviços. O Parceiro Criativo reconhece e concorda que seu uso da propriedade intelectual do Cliente não criará nenhum direito, título ou interesse em seu favor com relação à propriedade intelectual do Cliente. Todo o uso da propriedade intelectual do Cliente pelo Parceiro Criativo e todos os direitos decorrentes, bem como o ágio gerado por ele, deverão ser assegurados somente em benefício do Cliente e são e serão de propriedade exclusiva do Cliente. Exceto quando expressamente declarado de outra forma neste documento, os Parceiros não poderão modificar, copiar, distribuir, exibir, reproduzir, vender, licenciar ou criar trabalhos derivados de qualquer Conteúdo do Cliente, no todo ou em parte, incluindo qualquer texto, imagem, áudio e vídeo de qualquer forma, sem a autorização prévia por escrito do Cliente. Qualquer uso não autorizado do Conteúdo dos Clientes poderá violar as leis de direitos autorais, as leis de marcas registradas, as leis de privacidade e publicidade e os regulamentos e estatutos aplicáveis. O Parceiro concorda em atender às solicitações razoáveis por escrito da BPool para nos ajudar a proteger os direitos de propriedade intelectual e de propriedade de nossos Clientes.

O Parceiro Criativo deverá submeter ao Cliente, para sua aprovação por escrito, todo e qualquer Produto Final que o Parceiro Criativo criar ou contratar terceiros para criar em nome do Cliente, razoavelmente antes da data prevista para o primeiro lançamento público ou disponibilidade. Nenhuma aprovação do Cliente, de acordo com esta seção, será considerada uma declaração ou opinião do Cliente de que tais Entregáveis estão em conformidade com quaisquer leis, regulamentos ou regras aplicáveis. Além disso, o Parceiro Criativo não utilizará os serviços de terceiros (“Subcontratados”) sem o consentimento prévio e expresso por escrito do Cliente.

O Parceiro Criativo declara e garante que cumprirá todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis na execução dos Serviços e no fornecimento dos Entregáveis e que não se envolverá em nenhum comportamento nas instalações do Cliente ou com relação aos funcionários do Cliente que viole qualquer política do Cliente ou que resulte em violação da lei por parte do Cliente.

O Parceiro Criativo declara e garante que tem plenos poderes e autoridade para celebrar este Contrato e que este Contrato não entra em conflito com nenhum outro de seus contratos.

Todos os Serviços e Entregáveis fornecidos pelo Parceiro Criativo nos termos deste Contrato deverão atender a todos os requisitos e especificações (se houver) estabelecidos ou descritos em qualquer documentação fornecida ao Parceiro Criativo pelo Cliente que identifique os requisitos ou especificações dos Serviços e/ou Entregáveis.

Os Materiais sujeitos a Direitos Autorais serão cedidos aos Clientes quando um determinado Parceiro for selecionado em uma Curadoria, Matchmaking ou Proposta específica e o Serviço for fornecido. Essa cessão é onerosa nos termos de cada contrato, específica para uso em cada Projeto contratado e limitada aos usos previstos em cada Projeto. Na ausência de uma definição específica, a cessão será considerada ilimitada, definitiva e abrangerá todos os materiais produzidos pelo Parceiro Criativo que estejam sujeitos a Direitos Autorais.

Os Parceiros Criativos devem possuir os Direitos Autorais dos materiais que enviarem para uso na Plataforma.

Os Parceiros devem criar conceitos originais que serão oferecidos para contratação pelos Clientes.

O Parceiro Criativo declara e garante que os Serviços e os Entregáveis não violam ou infringem nenhuma marca registrada, segredo comercial, direito autoral ou direito de propriedade intelectual semelhante de terceiros. O Parceiro Criativo também declara e garante que é o legítimo proprietário ou licenciado, quando de propriedade de terceiros, de quaisquer programas de software ou outros materiais usados pelo Parceiro Criativo na execução dos Serviços e dos Entregáveis e que tem todos os direitos necessários para transmitir ao Cliente a propriedade ou a licença, conforme o caso, de todos os produtos entregues de acordo com os Serviços. No caso de qualquer ação de infração ou ação ameaçada decorrente de uma violação das garantias acima, a CreativePartner deverá, às suas custas, (a) obter para o Cliente o direito de continuar a usar os Serviços/entregáveis afetados; ou (b) substituir ou modificar tais Serviços e/ou Entregáveis para tornar o uso do Cliente não infrator, sem, em qualquer caso, afetar negativamente o uso do Cliente de tais Serviços e/ou Entregáveis.

Em caso de verificação do uso de materiais não originais, os Parceiros poderão ser excluídos da Plataforma, sem prejuízo do direito de indenização que o Cliente eventualmente prejudicado possa pleitear contra o Parceiro.

A BPool não tem qualquer responsabilidade pela violação de Direitos Autorais de terceiros na prestação dos Serviços, devendo a parte prejudicada buscar seus direitos junto ao Parceiro que violou tais direitos.

Em relação a terceiros, a cessão de Direitos Autorais do Parceiro deverá ser realizada pelo Parceiro com a garantia de que obteve os direitos dos autores dos materiais contidos nos Serviços. Em caso de não obtenção da cessão das pessoas físicas, caberá a cada Cliente decidir entre obter a cessão desses Direitos Autorais de forma adicional ou cancelar o contrato de determinado Parceiro. A BPool se responsabilizará pela exclusão desse Parceiro da Plataforma, a pedido do Cliente, caso o Parceiro não apresente ao Cliente documentos que demonstrem que os Direitos Autorais foram corretamente transferidos.

(a) O Cliente indenizará, defenderá e isentará a Creative Partner e suas controladoras, subsidiárias e afiliadas e cada um de seus respectivos executivos, diretores, funcionários, agentes e representantes, até o limite máximo permitido por lei, de e contra todas e quaisquer reivindicações, perdas, danos, custos, despesas ou outras responsabilidades de terceiros, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios externos razoáveis (coletivamente, “Perdas”) decorrentes ou relacionadas a uma violação pelo Cliente de qualquer declaração ou garantia em cada projeto.

(b) O Parceiro Criativo indenizará, defenderá e isentará os Clientes e suas subsidiárias e afiliadas, bem como seus respectivos executivos, diretores, funcionários, agentes e representantes, até o limite máximo permitido por lei, de e contra toda e qualquer Perda decorrente ou relacionada a (i) danos reais ou alegados a qualquer pessoa (inclusive morte) ou propriedade, na medida em que forem causados, no todo ou em parte, pelo Parceiro Criativo, (ii) violação ou suposta violação pelo Parceiro Criativo, ou por seus funcionários ou subcontratados, de quaisquer declarações e garantias feitas nos termos deste Contrato, (iii) recebimento pelo Cliente de quaisquer informações de identificação pessoal sem seu consentimento prévio por escrito; (vi) qualquer representação negativa ou difamatória do Cliente, por parte do Parceiro Criativo, que deverá ser determinada a critério exclusivo do Cliente, em cada caso; (v) publicidade falsa ou reivindicação de responsabilidade pelo produto, desde que quaisquer materiais de publicidade e/ou produtos fornecidos pelo Parceiro Criativo sejam usados de acordo com quaisquer limitações aplicáveis estabelecidas neste documento; e/ou (vi) qualquer ato ou omissão do Parceiro Criativo (ou de seus funcionários, contratados ou agentes) relacionado aos Serviços ou a este Contrato.

(c) O Cliente cooperará de forma razoável, às custas do Parceiro Criativo, nessa defesa. O Cliente terá o direito de participar da defesa de quaisquer Perdas e de contratar um advogado, às suas próprias custas, separado do advogado contratado pelo Parceiro Criativo. Não obstante qualquer disposição em contrário neste documento, o Parceiro Criativo não consentirá, e o Cliente não será obrigado a concordar, com qualquer acordo, compromisso ou julgamento que o Cliente não tenha pré-aprovado por escrito, em cada instância.

Privacidade e segurança de dados. Os Parceiros Criativos deverão manter práticas, políticas e procedimentos adequados para evitar a divulgação não autorizada das Informações Confidenciais do Cliente. O Parceiro Criativo declara e garante que cumprirá as exigências de segurança e privacidade de dados de acordo com o Adendo de Segurança e Privacidade anexado a este documento como Anexo A. Além do acima exposto, o Parceiro Criativo deverá implementar e manter um programa de segurança de informações, incluindo um plano de continuidade de negócios e recuperação de desastres (o “Programa de Segurança”) aplicável a todas as instalações, redes e infraestrutura usadas pelo Parceiro Criativo para fornecer os Serviços, incluindo quaisquer instalações, redes e infraestrutura de Subcontratados aplicáveis que possam ser revisadas pelo Cliente mediante solicitação. O Parceiro Criativo também deverá treinar seus funcionários para que cumpram o Programa de Segurança. O Parceiro Criativo deverá implementar e manter práticas de segurança padrão do setor, incluindo padrões e práticas que garantam a segurança de todo e qualquer material e equipamento do Cliente usado pelo Parceiro Criativo e/ou Subcontratado para se conectar à rede do Cliente.

O Parceiro Criativo compromete-se a notificar o Cliente se souber ou tiver motivos para acreditar que ocorreu qualquer violação de qualquer uma dessas obrigações.

Se o Parceiro Criativo, sua equipe, agentes, afiliados ou subcontratados não cumprirem as Exigências Obrigatórias relevantes neste termo, quando o Cliente considerar que essa violação pode ser remediada, o Parceiro Criativo deverá tomar todas as medidas adicionais estipuladas pelo Cliente para remediar a violação, incluindo a implementação de procedimentos adequados para que essa violação não ocorra novamente.

Quando as preocupações decorrentes da violação forem relevantes e a violação não puder ser ou não for remediada de acordo com as exigências estabelecidas acima, o Cliente se reserva o direito de encerrar a execução do projeto com efeito imediato. Caso o Cliente rescinda o projeto nos termos desta cláusula, sem prejuízo de quaisquer encargos devidos ou quaisquer outras responsabilidades pré-existentes, nem o Parceiro Criativo nem suas afiliadas terão direito a reivindicar indenização ou qualquer outra remuneração, independentemente de quaisquer atividades ou acordos com terceiros adicionais firmados antes da rescisão.

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In the event that any provisions of thisExhibit conflict with the terms of the Agreement and/or any Statement of Workbetween the parties, the provisions of this Exhibit shall govern. Except asotherwise provided herein, the Agreement and any fully executed Statement of Work between the parties shall remain in full force and effect.

1. Processing ofPrivacy Data.  For purposes of applicablelaws, including without limitation the California Consumer Privacy Act of 2018(“CCPA”) and the Virginia Consumer Data Protection Act (“CDPA”), CreativePartner shall be a service provider or processor or equivalent term,respectively, with regard to Privacy Data (as defined herein), and Client shallbe a business or controller or equivalent term, respectively, with regard toPrivacy Data. Privacy Data shall only be accessed, used, maintained, collected,modified, merged, shared or disclosed by Creative Partner as necessary forCreative Partner to perform its obligations on behalf of Client under thisExhibit and the Agreement, and otherwise required by Client in writing.  “Privacy Data” shall mean any informationthat identifies, relates to, describes, is capable of being associated with, orcould reasonably be linked, directly or indirectly, with a particular consumeror household including, without limitation, any inferences drawn therefrom orderivatives thereof.  Except as expresslyprovided to Creative Partner, no right, title, or interest in Privacy Data istransferred to Creative Partner, and as between Creative Partner and Client,all Privacy Data is and will be deemed to be and will remain the exclusiveproperty of Client.  Except as set forthin this Exhibit, or as Client otherwise directs in writing, Creative Partnermay not modify the Privacy Data, merge it with other data, or sell, resell,lease, assign, rent, sublicense, distribute, transfer, disclose, time-share orotherwise use Privacy Data (or any portion thereof) for any purpose, commercialor otherwise.  The acts or omissions ofCreative Partner’s employees, agents, representatives, contractors,subcontractors or affiliates (and such affiliates’ employees, agents, representatives,contractors, or subcontractors) will also be deemed the acts or omissions ofCreative Partner.

1. Sensitive PersonalData.  Creative Partner shall notcollect, solicit, request, or receive any Sensitive Personal Data in connectionwith this Agreement or otherwise on behalf of Client.  “Sensitive Personal Data” means: (1) personaldata that reveals (A) a consumer’s social security, driver’s license, stateidentification card, or passport number; (B) a consumer’s account log-In,financial account, debit card, or credit card number in combination with anyrequired security or access code, password, or credentials allowing access toan account; (C) a consumer’s precise geolocation; (D) a consumer’s racial orethnic origin, religious or philosophical beliefs, or union membership; (E) thecontents of a consumer’s mail, email, or text messages, unless the business isthe intended recipient of the communication; (F) a consumer’s genetic data;(2)(A) the processing of biometric data for the purpose of uniquely identifyinga consumer; (B) personal data collected and analyzed concerning a consumer’shealth; or (C) personal data collected and analyzed concerning a consumer’s sexlife or sexual orientation; and (3) personal data of an individual known to beunder the age of 13 years.  SensitivePersonal Data is a subset of Privacy Data. In the event the parties agree to allow Creative Partner to processSensitive Personal Data, additional security terms must be agreed in connectiontherewith prior to any collection, use, or processing of such Sensitive PersonalData.

1. Transfer of PrivacyData.  The parties agree that anytransfer or disclosure of personal Privacy Data between Creative Partner andClient under the Agreement is not for monetary or other valuable considerationand therefore does not constitute a sale of personal information under theCalifornia Consumer Privacy Act of 2018. Additionally, Creative Partner shall not further transfer or disclosePrivacy Data in exchange for any monetary or other valuable considerationwithout Client’s prior written consent, in all cases subject to Section 4 below(“Privacy Data Sales”).

1. Privacy Data Sales.  Creative Partner shall not sell any PrivacyData unless in each instance: (a) Client has provided express prior writtenapproval; and (b) Creative Partner (or another party acting on CreativePartner’s behalf) has provided the applicable consumers with (1) explicitnotice about the potential sale of their information by Creative Partner and(2) an opportunity to opt out of such sale within a reasonable time (but in noevent less than ten business days) of receiving such notice.  Such notice and opt-out opportunity shall beseparate from any notice or opt-out opportunity originally provided to suchconsumers by Client.  If Creative Partnerreceives any direction from a consumer not to sell the consumer’s Privacy Data(or if the consumer is a minor and Creative Partner has not received consent tosell the minor’s Privacy Data), Creative Partner shall not sell the consumer’sPrivacy Data going forward, unless the consumer subsequently provides expressauthorization for such sale.

1. Access Limitations. Creative Partnershall not disclose or transfer Privacy Data to any third party, including anyagent, contractor or sub-contractor, without the prior permission of Clientgiven in writing or via email, or other electronic means, except to the extentthat a disclosure or transfer is required by law or is authorized under theAgreement or an applicable Statement of Work. Creative Partner will restrictaccess to Privacy Data only to those individuals who have a need to know orotherwise access the Privacy Data to enable Creative Partner to perform itsobligations under this Exhibit, and as otherwise permitted by this Exhibit,provided that (a) a background check has been conducted of those individualsand (b) those individuals have committed in writing to follow thisExhibit.  Upon Client’s written request,Creative Partner will promptly identify in writing all individuals who havebeen granted access to the Privacy Data as of the date of the request.  Creative Partner will at all times cause itsemployees and others to whom it provides Privacy Data to strictly abide byCreative Partner’s obligations under this Exhibit.  Creative Partner further agrees that it willmaintain a disciplinary process to address any unauthorized access, use ordisclosure of Privacy Data by any of Creative Partner’s officers, partners,principals, employees, agents or independent contractors.

1. Assistance.  Should Client receive a request from an individualexercising their rights under applicable privacy or data security laws,including, without limitation, the California Consumer Privacy Act, CreativePartner shall promptly (and in any event, within seven (7) days) and at nocharge to Client, assist Client in the fulfillment of Client’s obligation torespond to such request.  Individualrequests may seek, without limitation, easily portable copies of, correctionsto, or deletion of all Privacy Data relating to the individual.  Creative Partner shall implement technicaland administrative procedures necessary to categorize, access, modify, delete,and upload Privacy Data so that Creative Partner may promptly and fully assistClient if requested.  If Creative Partnerreceives a request directly from an individual, Creative Partner will, to theextent not prohibited by applicable law or any regulatory authority: (a)promptly (and in no event longer than 24 hours after receipt of such request)forward the request to Client for handling; (b) if requested, provide Clientwith copies of documents relating to the request; (c) not refer to Client orits affiliates in any correspondence with the requester without Client’s priorwritten consent; and (d) not disclose any confidential information of Client orits affiliates without Client’s prior written consent.  Creative Partner shall, upon Client’srequest, cooperate in good faith with Client to enter into additional ormodified contract terms to address any modifications, amendments, or updates toapplicable laws, including, without limitation, the California Consumer PrivacyAct of 2018.

1. Confidentiality. Creative Partnershall: (a) keep confidential all such Privacy Data which it uses pursuant tothe terms of the Agreement; and (b) limit access to such Privacy Data only tothose of its employees who have a need to access such Privacy Data in order toperform their job functions, and to ensure that those employees are trainedwith respect to the obligations imposed by this Exhibit and sign an undertakingto comply with these obligations as described below. This obligation shallsurvive termination of the Agreement to the extent that Creative Partner hasany such Privacy Data in its possession.

1. Security. The CreativePartner shall comply with high standards of security in accordance withindustry best practices and applicable laws and regulations. The CreativePartner shall implement appropriate technical and organizational measures toprevent unauthorized access, disclosure, alteration, or destruction of data,including but not limited to encryption, firewalls, access controls, andregular security audits. The Creative Partner shall also ensure that allpersonnel who have access to the data, tools, and systems are trained in andcomply with the highest standards of security. In the event of a breach orpotential breach of security, the Creative Partner shall notify the other partyimmediately and take prompt action to mitigate any harm caused. CreativePartner warrants that it has adopted and implemented, and will maintain for aslong as this Agreement is in effect or as long as Creative Partner stores orprocesses Privacy Data (whichever is later), technical and organizationalmeasures to protect Privacy Data against accidental, unauthorized or unlawfuldestruction, loss, alteration, disclosure, and access, and against all otherunlawful activities.  To fulfill itsobligations under this section, Creative Partner shall have in place, at aminimum, any physical, technical, administrative, and organizational safeguardsthat provide for and ensure: (a) protection of business facilities, paperfiles, servers, computing equipment, including without limitation all mobiledevices and other equipment with information storage capability, and backupsystems containing Privacy Data; (b) network, application (including databases)and platform security; (c) business systems designed to optimize security andproper disposal of Privacy Data according to the terms of this Exhibit; (d)secure transmission and storage of Privacy Data; (e) authentication and accesscontrol mechanisms over Privacy Data, media, applications, operating systemsand equipment; (f) personnel security and integrity, including backgroundchecks where consistent with applicable law; (g) annual training to Creative Partner’semployees on how to comply with the Creative Partner’s physical, technical andadministrative information security safeguards and confidentiality obligationsunder applicable laws, rules, regulations and guidelines; (h) reasonably up todate versions of security agent software for systems that house Privacy Data,which include malware protection, and use reasonably up-to-date patches andvirus definitions; and (i) storage limitations such that Privacy Data residesonly on servers in data centers that comply with industry standard data centersecurity controls, and restrictions to ensure that Privacy Data files are notplaced on any notebook hard drive or removable media, such as compact disc orflash drives, unless encrypted.    Exceptas otherwise required by law, all digital and hard copies of Privacy Data shallbe securely deleted or destroyed once such information is no longer requiredfor Creative Partner to perform its obligations under the Agreement orapplicable Statement of Work. Creative Partner shall immediately delete orsecurely return, at Client’s discretion, all copies of Privacy Data uponexpiration or termination of the Agreement, or upon Client’s request.

1. PCI Compliance. To the extentapplicable to the services provided under the Agreement, Creative Partneracknowledges that it is responsible for the security of the credit, debit orother cardholder payment information it processes, and hereby represents andwarrants that it will comply with the most current PCI Standard in connectionwith the processing of such data, including, but not limited to: (a) creatingand maintaining a secure network to protect cardholder data; (b) using alltechnical and procedural measures reasonably necessary to protect cardholderdata it maintains or controls; (c) creating and implementing secure measures tolimit access to cardholder data; (d) monitoring access to cardholder data itmaintains or controls; and (e) creating and implementing an informationsecurity policy that assures employee compliance with the foregoing.  Creative Partner acknowledges that it isresponsible for maintaining compliance with the then-current PCI DSSrequirements and monitoring the PCI DSS compliance of all associated thirdparties Creative Partner may provide with access to cardholder data inaccordance with the terms of the Agreement.

1. Encryption. Creative Partnershall ensure that (a) any Privacy Data that it transmits over a network,whether via email, file transfer protocol, or other means of electronicexchange, and (b) any Privacy Data stored on a portable device, including butnot limited to a laptop computer, USB drive, floppy disk, or CD, shall beencrypted using a cryptographic algorithm employing a key length of at least128 bits.

1. Data Breaches. In the event ofany actual or suspected unauthorized access to or acquisition of Privacy Dataor Client Confidential Information (“Data Breach”), Creative Partner shallinform Client in writing or via email or facsimile of the same within one (1)day of Creative Partner’s discovery of the Data Breach. In addition, CreativePartner shall investigate and remediate the Data Breach and, to the extent thata Data Breach results in a legal obligation on Creative Partner or Client tonotify impacted individuals or would put impacted individuals at risk, CreativePartner shall provide Client with assurances satisfactory to Client that a DataBreach will not recur. Creative Partner warrants that if there has been a DataBreach, all responsive steps will be documented, and a post-incident reviewwill be made of both the events and also actions taken, if any, to changebusiness practices made relating to Privacy Data.  Creative Partner agrees to fully cooperatewith Client in Client’s handling of the matter, including without limitationany investigation, reporting or other obligations required by applicable law orregulation, or as otherwise required by Client, and will work with Client tootherwise respond to and mitigate any damages caused by the Data Breach.  Creative Partner shall not notify any thirdparty of the Data Breach without Client’s prior, written authorization.  Creative Partner shall reimburse Client forall costs incurred in responding to and/or mitigating damages caused by a DataBreach, including, without limitation, costs of forensic investigation,regulatory fines, notification costs, credit monitoring, and/or reasonableattorneys’ fees.

1. Agents and Subcontractors.  Creative Partner may sharePrivacy Data with agents, subcontractors, or other third parties only withClient’s prior written consent.  Prior toengaging any third party that will process Privacy Data, Creative Partner shallconduct and document a thorough review of such third party’s technical, administrative,and organizational safeguards to protect sensitive information. Any such thirdparty to which Creative Partner discloses Privacy Data shall be required byCreative Partner to enter into written contractual obligations that are no lessstringent than the obligations imposed upon Creative Partner by this Exhibit.Upon written request, Creative Partner shall provide to Client copies of suchwritten contractual obligations to evidence compliance with the foregoing.  Creative Partner shall be fully and solelyresponsible for all acts or omissions of its agents, subcontractors, or otherthird parties in relation to this Exhibit.

1. No Export; UnitedStates Only.  Creative Partner shall notcollect, solicit, request, or receive any Privacy Data from outside of theUnited States.  Creative Partner will nottransmit, directly or indirectly, any Privacy Data to any country outside ofthe United States without the prior written consent of Client.  Where Client provides its consent, suchcross-border transfer must comply with any relevant requirements of anyapplicable law, rule, or regulation, including, without limitation, thoserelated to the protection of personal information.

1. Written Program.  Creative Partner represents and warrants thatit has a written program instructing its employees and Partners how to protectPrivacy Data.  Creative Partner furtherrepresents and warrants that it shall use all necessary steps to protectPrivacy Data, including conducting on a regular basis assessments offoreseeable internal and external risks to the security, confidentiality andintegrity of electronic, paper and other records containing personalinformation, and as necessary improving the effectiveness of its safeguards tolimiting such risks, including employee training, ensuring ongoing employeecompliance with its written program, and the development of measures fordetecting and preventing security system failures.  Creative Partner has identified a specificrepresentative to be in charge of its program, and shall ensure that thisindividual is available to Client to respond to any questions and to work withClient in the event of a Data Breach.

1. Audit and Inspection.  Client reserves the rightto conduct (or have conducted by a third-party auditor) on-site audits toensure Creative Partner’s (and its subcontractors’) compliance with the PrivacyData obligations under this Exhibit, including, if applicable, compliance withapplicable privacy and data protection laws, rules, regulations, and orders.  Creative Partner shall otherwise cooperatewith Client in Client’s efforts to monitor Creative Partner’s compliance.  On an annual basis, Creative Partner willprovide a current SSAE16 SOC Type I and/or Type II audit of its internal controls.  Creative Partner will promptly, at its soleexpense, remediate any material deficiencies identified in any such audit.

1. Injunctive Relief.  Creative Partner acknowledges and agrees thata threatened or actual breach of this Exhibit will result in irreparable harmfor which monetary damages may not provide a sufficient remedy, and that inaddition to all other remedies, Client shall be entitled to obtain specificperformance and injunctive relief, specifically to protect against thedisclosure or improper use of Privacy Data, as a remedy for any such breach ofthis Exhibit by Creative Partner without posting security and without prejudiceto such other rights as may be available under this Exhibit or under applicablelaw.  Further, Creative Partner’s failureto comply with any of the provisions of this Exhibit shall be deemed a materialbreach of the Agreement, and Client may terminate the Agreement withoutliability to Creative Partner.

1. Representations and Warranties.  Creative Partner represents and warrants that it will comply with all applicable laws, rules,regulations and industry guidelines, including, without limitation, MA 201C.M.R. §§ 17.00 et seq., the VirginiaConsumer Data Protection Act, and the California Consumer Privacy Act of 2018,in the fulfillment of its obligations and otherwise in its rendering ofservices to Client.  Creative Partnerrepresents and warrants that it has created written guidelines to ensure itscompliance with its obligations under this Exhibit, and shall provide thosewritten guidelines to Client upon request.

1. Indemnification/Remedies.  Creative Partner agrees to indemnify, defendand hold harmless, on demand, Client, including its parent, subsidiaries,affiliates and each of their respective officers, shareholders, directors andemployees (“Indemnified Parties”), from and against any claims, losses,liabilities, costs or expenses (including reasonable attorneys’ fees) arisingout of or in relation to Creative Partner’s performance of its obligations (orthe performance of a third party working on behalf of Creative Partner)relating to the Privacy Data provisions of this Exhibit or Creative Partner’sor any of its employees’ (or the performance of a third party working on behalfof Creative Partner) failure to comply with this Exhibit. Creative Partner’sindemnification obligations under this Exhibit shall not be subject to anydisclaimer of damages, cap on liability, or other limitation of liability.Creative Partner agrees that, without limiting any of its other rights orremedies under the Agreement or at law, Client will have the right to terminatethe Agreement upon written notice to the Creative Partner in the event ofbreach by Creative Partner (or a third party working on behalf of CreativePartner) of any of its Privacy Data obligations under this Exhibit.

Processor/ServiceProvider/Contractor Addendum

Effectiveas of January 1, 2023, this Addendum amends the parties’ existing agreement toaddress the new legal requirements under California’s Consumer Privacy RightsAct (CPRA) and Virginia’s Consumer Data Protection Act (VCPDA).  Specifically, the parties intend to add totheir existing agreement those contract terms which are legally required to beincluded in written contracts between controllers and processors (in the caseof VCDPA) and business and service providers or contractors (in the case ofCPRA).

Theparties hereby agree as follows:

1. Definitions.
a. “Client” means theClient hiring creative partners in the platform.
b. “Partner” means thecompany providing Services to Client pursuant through the platform.
c. “Existing Agreement”means this term of use to which Partner agrees to provide the services toClient.
d. “Client Personal Data”means information about an individual that is defined as “Personal Data” or“Personal Information” by CCPA or VCDPA relating to the collection, use,storage, disclosure or other processing of information about an identifiableindividual that is Processed by Partner on behalf of Client.
e. “Process”, “Processed” or “Processing” means any operation or set of operations performed,whether by manual or automated means, on personal data or on sets of ClientPersonal Data, such as the collection, use, storage, disclosure, analysis,deletion, or modification of Client Personal Data.
f. “Services” meansthe services outlined in the Existing Agreement.

1. Client Personal Data Subject to CCPA.
a. To the extent the California Consumer Privacy Act of 2018 (asamended by the California Privacy Rights Act of 2020), codified at Cal. Civ.Code § 1798.100 et seq., and the regulations issued thereunder, in each case,as amended (“CCPA”), applies toPartner’s Processing of Client Personal Data, such Client Personal Data will bedisclosed by Client to Partner to perform the Services, and Partner will act asClient’s “Service Provider” or “Contractor,” as such terms are defined underCCPA, with respect to such data.
b. The parties agree that the specific “business purpose(s)”, as“business purpose” is defined under CCPA, of Partner’s Processing of ClientPersonal Data are in Section 4 below. Client is providing Client Personal Data to Partner only for the limitedand specified purposes listed in Section 4 below.
c. Partner shall not: (a) “sell” or “share” Client Personal Data,as “sell” and “share” are defined under CCPA; (b) retain, use, or discloseClient Personal Data: (i) for any purpose other than those listed in Section 4below, unless permitted by CCPA, (ii) for a commercial or any other purposeother than for the specific purpose of providing, managing, or supporting theServices, or as otherwise permitted by the CCPA, or (iii) outside of the directbusiness relationship between Partner and Client, unless expressly permitted byCCPA; or (c) combine Client Personal Data that Partner receives from or onbehalf of Client with Personal Data that Partner receives from or on behalf ofanother person, or collects from its own interaction with an individual, unlesspermitted by CCPA.
d. Partner shall comply with all applicable sections of CCPA.
e. Partner hereby grants Client the right to take reasonable andappropriate steps to ensure that Partner is using Client Personal Data in amanner consistent with Client’s obligations under CCPA.
f. Partner shall notify Client after its determination that itcan no longer meet its obligations under CCPA.
g. Partner hereby grants Client the right, upon notice, to takereasonable and appropriate steps to stop and remediate any of Partner’s use ofClient Personal Data.
h. Partner shall enable Client to comply with consumer requestsmade pursuant to CCPA. Client shallnotify Partner of any consumer requests made pursuant to CCPA that Partner mustcomply with and provide the information necessary for Partner to comply withthe request.
i. If Partner subcontracts with another person in providing theservices to Client, then Partner shall notify Client of the engagement, andshall have a written contract with such subcontractor that complies with CCPA.
j. To the extent that Partner is deemed to be a “Contractor” (assuch term is defined under the CCPA), Partner certifies that it understands therestrictions on its Processing of Client Personal Data as set forth in thisSection 2 and will comply with them.

1. Client Personal Data Subject to VCDPA.  To the extent the Virginia Consumer DataProtection Act, and the regulations issued thereunder, in each case, as amended(“VCDPA”), applies to Partner’sProcessing of Client Personal Data, such Client Personal Data will be disclosedby Client to Partner to perform the Services, and Partner will act as Client’s“Processor” as such terms are defined under VCDPA, with respect to such data.
a. The parties agree that the terms of this Agreement shall bebinding on the parties and shall govern Partner’s data processing procedureswith respect to processing performed on behalf of Client.
b. The parties agree that the instructions and details for processingClient Personal Data are in Section 4 below, and the rights and obligations ofthe parties with respect to Client Personal Data are set forth in this Addendumand the Existing Agreement.
c. Partner shall:  (a)ensure that each person processing Client Personal Data is subject to a duty ofconfidentiality with respect to Client Personal Data; (b) at Client’sdirection, delete or return all Client Personal Data to Client as requested atthe end of the provision of services, unless retention of Client Personal Datais required by law; (c) upon the reasonable request of Client, make availableto Client all information in its possession necessary to demonstrate Partner’scompliance with the obligations in VCDPA; (d) allow, and cooperate with,reasonable assessments by Client or Client’s designated assessor;alternatively, Partner may arrange for a qualified and independent assessor toconduct an assessment of Partner’s policies and technical and organizationalmeasures in support of the obligations under VCDPA using an appropriate andaccepted control standard or framework and assessment procedure for suchassessments. Partner shall provide a report of such assessment to Client uponrequest; and (e) engage any subcontractor pursuant to a written contract in accordancewith applicable law that requires the subcontractor to meet the obligations ofthe processor with respect to Client Personal Data.

1. Instructions for Processing Client Personal Data.  Subject to the terms and conditions of thisAddendum, Client hereby instructs Partner to Process Client Personal Data asset forth in this Section 4:
a. The nature and purpose of Processing (including the businesspurpose(s)): to provide the Services, provided that the use of Client PersonalData shall be reasonably necessary and proportionate to achieve the operationalpurpose for which Client Personal Data was collected or processed or foranother operational purpose that is compatible with the context in which ClientPersonal Data was collected
b. The type of data subject to Processing: Client’s consumers
c. The duration of processing: for the term of the Existing Agreement, subject to its survival terms

Última Atualização: Outubro 2021

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